글로벌기업가정신협회

이익소각은 과거 상법에서 특정한 목적이 없는 회사가 자사주를 취득할 수 없었지만 2011년 상법이 개정되어 중소기업 및 비상장기업도 자사주를 취득할 수 있도록 허용되었습니다. 자사주는 매매, 처분, 소각의 목적으로 구분되며 소각목적을 가진 자사주 매입은 이익소각으로 활용됩니다. 이익소각은 기업의 가치를 유지하면서 주식 수를 줄여 1주당 주식가치를 높일 수 있으며 자본금으로 자사주를 소각하지 않고 이익잉여금으로 소각하기에 법정 자본금에 변동이 없습니다.

기업은 자사주 매입을 활용해 주가를 상승시킬 수 있고 투자금 유치를 통한 운영자금 확보로 사업을 확대할 수 있으며 지분이동을 통한 사전증여로 가업승계 시 세금부담을 줄일 수 있습니다. 아울러 최대주주의 결정권을 강화하거나 가지급금, 미처분이익잉여금, 명의신탁주식 등의 기업 재무문제를 정리할 수 있습니다.

대기업은 자사주 매입을 통해 소유구조를 변동시켜 경영권을 강화하고 발행 주식 수를 감소시켜 나머지 주주의 지분율과 미래배당을 높이고 경영자금 확보를 위한 투자금 유치 목적으로 이익소각을 하여 적대적 M&A 를 방어하기 위한 수단으로 자사주를 활용합니다.

대전에서 제조업을 운영하는 K기업의 박 대표는 창업 초기부터 자금난에 시달렸습니다. 공장을 임대하여 제품을 생산할 만큼 자금 사정이 좋지 않았으며 매출도 부진했습니다. 하지만 몇 년동안 꾸준히 노력한 끝에 성장세로 접어들게 되었습니다. 이에 박 대표는 공장을 신축할 부지를 매입했고 설비 시설에 투자하기 위해 은행에 대출을 신청했지만 은행은 기업의 가지급금을 일정 수준 이하로 낮추지 않으면 대출이 어렵다는 답변을 내놓았습니다. 이에 박 대표는 이익잉여금 한도 내에서 자사주 매입을 통해 가지급금의 일부를 정리하게 되었습니다.

경기 남부에서 정밀부품을 생산하는 O기업의 최 대표는 법인 설립 후 큰 위기 없이 기업을 성장시켰습니다. 그동안 꾸준히 이익금이 발생했음에도 배당이나 상여를 통해 출구전략을 세우지 않았고 이익잉여금을 많이 보유하고 있을수록 사업이 잘되는 기업으로 보여질 것이라 생각했습니다. 하지만 배당을 하지 않아 투자자들의 불만이 커졌고 미처분 이익잉여금이 순자산가치와 주식가치를 높여 과도한 세금을 발생시킨다는 사실을 최근에야 알게 되었습니다. 이에 최 대표는 배우자의 주식을 기업에서 매입함으로써 그 대가로 현금을 지급했고 취득한 자사주를 소각하며 자기주식가치만큼 이익잉여금을 정리하게 되었습니다.

이때의 이익소각은 이익잉여금으로 처리되기 때문에 채권자 보호 절차가 필요하지 않습니다. 아울러 주식수에 따른 자본금 산정이 이뤄지지 않고 지분조정을 통해 대주주의 의결권을 키울 수 있어 경영권을 안정시키는 데 도움이 됩니다.

하지만 지속적으로 이익소각이 진행될 경우 과세당국으로부터 의심받을 수 있고 이익소각 무효로 인하여 막대한 세금을 추징당할 수 있습니다. 이에 전문가의 도움을 받아 배당가능이익 범위, 자사주 가치평가, 이사회 결의 등 기본 요건과 절차를 검토하고 소각 목적을 명확히 설정한 후 진행하는 것이 바람직합니다.

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